帝欧家居集团股份有限公司关于 2022年度计提资产减值准备的公告

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　帝欧家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定，在编制2022年年度的公司财务报表的过程中，为了真实、准确地反映本公司的资产与财务状况，基于谨慎性原则，公司对各类资产进行了清查和减值测试，对公司合并报表范围内有关资产计提相应的减值准备。现将相关事宜公告如下：

　　根据《企业会计准则》以及公司的会计政策有关规定，为真实、准确反映公司财务状况、资产价值及经营成果，同时基于谨慎性和一致性原则，公司对截至2022年12月31日合并报表范围内的各类资产进行了检查和减值测试，公司对可能发生减值损失的资产计提相应减值准备。

　　公司2022年度计提资产减值准备的范围包括应收账款、应收票据、其他应收款、存货、其他非流动资产、固定资产、商誉计提各项资产减值准备合计人民币105,560.88万元，详见下表：

　　注：1）上述数据均按四舍五入原则保留至小数点后两位数，合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，均是由于四舍五入造成的。

　　本次计提资产减值准备计入的报告期间为2022年1月1日至2022年12月31日。

　　公司根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，基于应收账款、其他应收款、应收票据的信用风险特征，考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的预期信用损失进行估计，以预期信用损失的金额计量并确认减值损失。

　　本报告期，公司对合并报表范围内应收账款、其他应收款、应收票据计提坏账准备合计67,200.15万元，具体明细如下：

　　1）本报告期，按组合冲回信用减值金额10,632.11万元。根据本年度房地产开发商客户账款违约情况，对部分2021年按组合计提信用减值准备的客户转为单项计提。

　　2）报告期内，公司持续关注下游房地产开发商客户的经营情况，公司通过对房地产客户的管理评级、本年度的回款率、票据违约率、参考同行业公司计提水平等方面分析评估，并根据评估结果对房地产开发商客户计提单项信用减值准备。

　　截至2022年12月31日，公司按单项计提的信用减值准备金额合计103,254.97万元，期初信用减值准备29,906.86万元，单项减值准备增加73,348.10万元，其中：本期计提单项77,832.26万元，本期因核销应收款项及以债抵房核销/转销信用减值准备准备4,484.16万元。具体情况如下：

　　注：上述客户应收款项余额系按所属集团汇总后披露，所属集团内部各公司单项计提比例相同。

　　本报告期内，核销/转销信用减值准备3,958.97万元，与以债抵房债务重组转销信用减值准备3,751.65万元，因核销应收款项核销信用减值准备207.32万元。

　　根据《企业会计准则第1号—存货》的相关规定，资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。公司对于存货可变现净值的确定依据如下：产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

　　根据存货成本高于其可变现净值的情况，公司拟对2022年12月31日合并报表范围内原材料、库存商品、发出商品计提存货跌价准备合计3,954.20万元。

　　根据《企业会计准则第8号—资产减值》的相关规定，资产负债表日，聘请银信资产评估有限公司对欧神诺部分暂时闲置的固定资产、其他非流动资产（工抵房）进行了可回收金额的评估。

　　暂时闲置的固定资产账面价值20,607.09万元，根据资产评估结果，其中：可回收金额低于账面价值的固定资产20,345.61万元，减值金额4,499.01万元，公司本年度拟计提固定资产减值4,499.01万元；可回收金额高于账面价值的固定资产261.48万元，未计提减值准备。

　　其他非流动资产（工抵房）账面金额14,762.41万元，根据资产评估结果，可回收金额14,633.07万元万元，减值金额129.34万元，公司本年度拟计提减值准备129.34万元。

　　2017年9月29日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准四川帝王洁具股份有限公司向鲍杰军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕1762号），核准公司向鲍杰军等发行股份购买相关资产。公司以196,773.89万元的价格向鲍杰军、黄建起、陈细、庞少机、吴桂周等欧神诺52名股东发行股份及支付现金购买其合计持有的欧神诺98.39%的股权，其中：以发行股份方式支付人民币174,496.50万元，以现金方式支付人民币22,277.39万元。2018年1月5日，欧神诺就本次交易资产过户事宜办理完成了工商变更登记手续，欧神诺成为公司的控股子公司。本次重组公司合并资产负债表形成商誉52,137.02万元。

　　2022年度，公司根据《会计监管风险提示第8号-商誉减值》、《企业会计准则》等相关规定，聘请银信资产评估有限公司对并购欧神诺包含商誉的资产组或资产组合可收回金额进行评估。根据评估结果，包含商誉的资产组或资产组合可收回金额136,000.00万元，包含商誉的资产组或资产组合的账面价值165,779.99万元，商誉减值29,779.99万元，归属本公司商誉减值金额29,778.18万元，本年度确认商誉减值损失29,778.18万元。

　　本次计提各项资产减值准备金额为105,560.88万元，相应减少公司2022年年度利润总额105,560.88万元，扣除企业所得税影响后，公司2022年年度归属于上市公司股东的净利润将减少94,064.41万元。

　　本次计提资产减值符合《企业会计准则》和公司内部控制制度的相关规定，遵循谨慎性、合理性原则，符合公司的实际情况，能够更线日公司的财务状况及经营成果。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则》等相关规定，公司已就2022年度计提信用及资产减值准备事宜提供了详细的资料，并就有关内容做出充分的说明，经审查，我们认为：公司本次资产减值准备计提遵照并符合《企业会计准则》和公司实际情况，不存在通过计提资产减值准备进行操纵利润及股权权益的情况。本次计提资产减值准备，公允地反映了截止2022年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性，因此同意本次计提资产减值损失事项。

　　独立董事认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定的要求，公司计提资产减值准备后，能更加客观公允地反映公司的资产状况和经营成果，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。董事会审议该事项的决策程序合法合规，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意本次计提资产减值准备事项。

　　监事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司相关会计制度的有关规定，符合公司资产及经营的实际情况，审议程序合法合规、依据充分。本次计提资产减值准备后能够更加公允地反映公司的资产状况及经营成果。因此，同意本次计提资产减值准备事项。

　　3、帝欧家居集团股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第七次会议相关事项之独立意见。

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　帝欧家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开了第五届董事会第七次会议及第五届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于会计政策变更的议案》，根据财政部相关最新规定对会计政策进行相应变更，本次会计政策变更无需公司股东大会审议通过。现将相关事宜公告如下：

　　财政部于2022年11月30日颁布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）（以下简称“准则解释第16号”），规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的内容，自2023年1月1日起施行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”的内容，自公布之日起施行。

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　本次会计政策变更后，公司按照准则解释16号要求执行。其他未变更部分仍按照财政部前期发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　1、关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理

　　对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等，以下简称适用本解释的“单项交易”），不适用《企业会计准则第18号——所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该单项交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号——所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

　　2、关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理对于企业按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》等规定分类为权益工具的金融工具（如分类为权益工具的永续债等），相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，企业应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响。该股利的所得税影响通常与过去产生可供分配利润的交易或事项更为直接相关，企业应当按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目（含其他综合收益项目）。对于所分配的利润来源于以前产生损益的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入当期损益；对于所分配的利润来源于以前确认在所有者权益中的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入所有者权益项目。

　　3、关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日，企业应当按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。上述规定同样适用于修改发生在等待期结束后的情形。如果由于修改延长或缩短了等待期，企业应当按照修改后的等待期进行上述会计处理（无需考虑不利修改的有关会计处理规定）。如果企业取消一项以现金结算的股份支付，授予一项以权益结算的股份支付，并在授予权益工具日认定其是用来替代已取消的以现金结算的股份支付（因未满足可行权条件而被取消的除外）的，适用本解释的上述规定。

　　本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关规定和要求进行，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规规定和公司实际情况，不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

　　公司于2023年4月24日召开了第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于会计政策变更的议案》，独立董事对公司本次会计政策变更事项发表了同意的独立意见。根据相关规定，公司本次会计政策变更由董事会审议，无需提交股东大会审议。

　　公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的变更，符合相关法律法规之规定和公司的实际情况。执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。也比存在损害公司及中小股东利益的情况。董事会同意公司本次会计政策变更。

　　监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部发布的相关通知要求进行的合理变更，能更加客观、公正地反映公司财务状况和经营成果，符合财政部相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次变更亦不会对公司财务报表产生重大影响。因此，公司监事会同意公司本次会计政策的变更。

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　帝欧家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）因业务发展的需要，2023年度公司及子公司与关联方成都精蓉商贸有限公司、四川馨欣怡家居有限公司、四川小犇建材有限公司存在部分必要的、合理的关联交易，预计总金额不超过2,700万元，2022年同类交易实际发生总金额为1,251.80万元。

　　本次日常关联交易预计已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，公司关联董事刘进、陈伟、吴志雄已对相关议案回避表决。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。本次日常关联交易预计在董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　（3）经营范围：建材（不含危险化学品）、五金交电、家用电器、日用品、服装鞋帽、家具、针纺织品、毛巾、家居用品、卫生洁具、五金配件、陶瓷制品、金属制品、智能家居、水龙头、阀门、管件、橱柜、木门、木地板、塑料制品的销售并提供技术服务；室内外装饰装修工程设计、施工；会议及展览展示服务。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（4）住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天和西二街189号B座12楼BN1201、1202、1203号

　　（3）经营范围：销售：家居用品、家具、家用电器、日用品、服装鞋帽、针纺织品、卫浴洁具、五金交电、建材、陶瓷制品、金属制品、塑料制品、阀门、管件、橱柜、门窗；室内外装饰装修工程设计、施工；会议及展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（4）经营场所：四川省成都市成华区蓉都大道将军路68号成都富森美家居装饰建材总部名品商业街2幢1-4楼C204号

　　（3）经营范围：许可项目：各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：建筑材料销售；建筑陶瓷制品销售；卫生洁具销售；五金产品零售；电子产品销售；阀门和旋塞销售；塑料制品销售；厨具卫具及日用杂品批发；家具销售；门窗销售；金属制品销售；集装箱销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　（4）经营场所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府二街138号2栋7楼701号

　　上述关联方均符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》6.3.3第二款第四项所规定的关联关系情形。

　　公司及子公司与关联方成都精蓉商贸有限公司、四川馨欣怡家居有限公司、四川小犇建材有限公司发生的日常关联交易均在自愿平等、公平公允的原则下进行，交易价格系在双方平等协商的基础上，按照市场原则，参照公司的定价体系和相近区域、类别的其他经销商的订货价格确定。

　　公司及子公司与关联方本年度尚未签署相关协议，将按照公司具体业务进展统一签订。

　　公司及子公司与上述关联方发生的日常关联交易是基于公司业务发展及生产经营的需要，对于公司的生产经营是必要的，预计在今后的生产经营中，相关关联交易还会持续。公司及子公司与上述关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为，定价原则为市场价格，具备公允性，没有损害公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行。日常关联交易的实施不会对公司及子公司独立性产生不利影响，日常关联交易金额较小，公司及子公司不会因此对相关关联方产生依赖或被其控制。

　　独立董事已经审阅了拟提交公司董事会审议的《关于2023年年度日常关联交易预计的议案》，作为公司独立董事，就该等关联交易事项发表事前认可意见如下：

　　2）关联交易双方发生交易的理由合理、充分；关联交易双方以市场价格为定价依据，没有违反公平、公正的原则，不存在损害公司和股东的利益的情况，不会对公司及子公司独立性产生影响，公司及子公司亦不会因此关联交易而对关联方产生依赖。关联交易预计发生金额符合公司正常经营计划。

　　同意将《关于2023年年度日常关联交易预计的议案》提交公司第五届董事会七次会议审议。同时，关联董事应回避表决。

　　独立董事认线年度日常关联交易预计情况，认为公司相关日常关联交易均属于正常的商业交易行为，符合公司实际情况，交易价格均以市场原则公允定价，符合公开、公正、公平的交易原则。相关日常关联交易的实施，不会对公司及子公司独立性产生不利影响，公司及子公司也不会因此对相关关联方产生依赖或被其控制。公司及子公司与关联方的日常关联交易，符合公司及子公司业务发展及生产经营的需要，决策程序合法有效，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　同时，公司2022年发生的日常关联交易符合公司实际生产经营情况和发展需要，交易价格根据市场交易价格确定，不会影响公司的独立性。因市场变化、公司销售以及关联方实际运营情况等因素影响导致日常关联交易实际发生金额较预计金额存在差异，不会对公司经营情况造成重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　本次2023年度日常关联交易预计履行了必要的审批程序，审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关规定的要求，符合《公司章程》的规定。华西证券对帝欧家居上述2023年度日常关联交易预计事项无异议。

　　4、华西证券股份有限公司关于帝欧家居集团股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见。

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　帝欧家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日在巨潮资讯网披露了《2022年年度报告》及摘要。为进一步做好投资者关系管理工作，加强与广大投资者的沟通，让广大投资者深入了解公司2022年年度报告及年度经营情况，公司定于2023年5月10日（星期三）下午15:00—16:30通过深圳证券交易所提供的“互动易”平台举行公司2022年度网上业绩说明会。

　　本次年度业绩说明会采用网络远程方式召开，投资者可登陆“互动易”平台（），进入“云访谈”栏目参与本次年度业绩说明会。

　　出席本次2022年度网上业绩说明会的人员有：公司董事、总裁吴志雄先生，独立董事邹燕女士，董事会秘书钟杰先生，财务总监蔡军先生。

　　为充分尊重投资者，提升交流的针对性，现就公司2022年度网上业绩说明会提前向投资者征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。投资者可提前登录“互动易”平台（）“云访谈”栏目，进入公司2022年度网上业绩说明会页面进行提问。公司将在本次年度业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行交流回答。

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　公司是国内领先的卫浴、建筑陶瓷产品的研发生产制造企业之一，旗下拥有“帝王”洁具、“欧神诺”陶瓷两大品牌，通过近30年的持续经营和发展，公司产品涵盖瓷砖、卫浴的主要品类。公司始终坚持以高品质产品为核心，以匠心精神制造产品和消费者体验至上为宗旨，依托在瓷砖领域自建的“中央研究院”和卫浴领域的“国家级工业设计中心”并积极与国内外科研院所开展合作，持续研究探索新工艺、新功能、新技术、新设计，从感官设计、功能美学、工艺品质等多维度持续提升公司产品在设计研发、精细化生产、营销渠道等方面的综合竞争优势，持续为客户提供优质的产品与服务，致力于成为国内一流的整体家居装修产品解决方案的提供商和服务商。

　　瓷砖产品：公司瓷砖事业部主要经营国内高端瓷砖品牌“欧神诺”。欧神诺瓷砖凭借雄厚的技术研发与产品设计实力，传承24年创新理念，秉持“精于细节工艺”的品牌战略，从细节满足用户的美好需求。欧神诺的产品线涵盖了建筑陶瓷的全部品类：主要产品包括了岩板、瓷砖、人造石、马赛克、厚砖、实验室陶瓷台面以及铺贴辅助材料7大品类产品，可以满足用户各类室内外空间、各种档次以及风格的装修用砖需求。欧神诺瓷砖从设计、研发、应用出发，“从细节角度洞察用户需求”、“以细节和核心设计产品”“以细节为导向迭代工艺”，产品的纹理细节、色彩细节、肌理细节、光感细节、尺寸偏差、性能强度六大维度入手，持续迭代产品细节工艺，不断为终端市场导入差异化、高标准的家居生活场景，满足年轻消费群体对家居生活的美好想象。

　　卫浴产品：公司卫浴事业部主要经营国内高端卫浴品牌“帝王”洁具，专注生产、研发高品质卫生洁具，产品涵盖浴室柜、坐便器、浴缸、淋浴房、五金等全卫（智能）精品。“帝王”洁具以“精于设计，享于科技”为品牌口号，坚守“以人为本”的初心，坚持“设计+科技”的创新，坚定“打造高品质卫浴”的决心，致力于做最懂消费者的卫浴专家，为消费者提供卫浴整体空间解决方案，为用户打造更加整洁、舒适、美观、享受的智能化卫浴空间。

　　自主生产的采购模式：根据生产制造部门的生计划，结合公司库存情况，向公司供应商库中的合格供应商进行采购。公司与主要的供应商建立长期的合作关系，通过年度框架合作协议等类似安排，以保证原材料的充分供应及价格的相对稳定。

　　OEM产品的采购模式：公司OEM采购包括委托生产和承包合作两种方式，公司通过建立完善的外协加工供应商评审管理体系、生产过程及产品质量控制体系，保障公司OEM产品的品质及供应效率。同时公司积极探寻多种供应链合作模式保障产能供给。

　　公司产品的生产主要根据客户订单以及行业经验总结的日常备货来安排生产计划。公司在与客户签订的合同或订单中详细约定产品类别、型号、价格、数量等要素，结合全年的销售计划及成本效益原则合理安排生产。同时对于市场需求较大的品种和花色，公司结合在行业多年来的供销经验，储备一定的日常备货，主要满足经销商及小部分自营工程客户的需求。

　　公司产品销售主要以经销商网络和工程渠道销售为主，辅以电子商务、整装、家装以及互联网家装等渠道销售到终端客户。经销模式下，公司直接和经销商签订合同，由经销商将产品销售给终端客户，其中瓷砖业务经销商负责产品出厂后的运输、仓储、加工、销售、结算、售后服务等相关事宜。公司建立了完善的经销商管理体系：主要包括经销商选择、业务流程、经销商日常管理和营销政策支持等，并与各地区经销商及建立了稳定的合作关系。公司持续凭借自营工程服务经验及先发优势，与国内优质大型房地产开发企业建立了持续、稳定的深入合作。

　　公司主要通过产品端持续创新提升细节、生产端工艺优化提升成本优势、品控端把牢质量底线、渠道端深耕细作市场、客户端提升客户体验感受、品牌端不断积累美誉度等多个方面来驱动业绩增长。

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　根据东方金诚国际信用评估有限公司对公司2021年10月发行的可转换公司债券出具的《帝欧家居集团股份有限公司主体及帝欧转债2022年度跟踪评级报告》，跟踪评级结果为维持公司主体信用等级为AA-，评级展望为稳定；维持“帝欧转债”的信用等级为AA-。

　　根据东方金诚国际信用评估有限公司于2023年2月20日出具的《东方金诚国际信用评估有限公司关于帝欧家居集团股份有限公司2022年度业绩预亏的关注公告》（东方金诚公告【2023】0052号），东方金诚将持续关注相关事项后续进展情况，关注公司的经营和财务状况的变化，并及时披露相关事项对帝欧家居主体信用登记、评级展望以及对“帝欧转债”债项信用等级可能产生的影响。

　　2022年度，公司实现营业收入41.12亿元，同比下滑33.11%，其中：瓷砖业务实现营业收入32.68亿元，同比下滑35.97%；卫浴业务实现营业收入6.93亿元，同比下滑15.29%。报告期内，公司收入下滑的主要原因为：工程渠道方面：1）受下游房地产行业持续下行的压力，大客户需求萎靡；2）公司根据对各房地产开发商客户的经营情况的判断，主动调整了公司与部分风险房地产开发商客户的业务合作节奏。报告期内，公司工程渠道销售收入同比下滑45.42%。经销零售渠道方面：受宏观环境影响，居民零售消费意愿受到抑制，部分居民暂停或延迟装修装饰或家居改造计划，公司产品销售受到一定影响。报告期内，公司经销渠道销售收入同比下滑16.69%。尽管公司自2020年以来持续进行客户结构优化，报告期内受房地产行业的急剧变化，公司营业收入下滑。

　　2022年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润为-15.09亿元，同比下降2,282.82%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润-15.09亿元，同比下降2,180.74%。报告期内，公司实现净利润下滑的主要原因为：1、报告期内，公司生产端持续面临原材料和煤炭、天然气能耗价格高企，公司生产成本持续高位；而下游大客户在普遍经营承压的背景下，对相关产品采购价格通过集采方式进一步压降，导致行业内整体产品价格承压；另一方面居民零售消费受宏观环境影响，消费降级现象显现。因此，报告期内行业暂时缺乏通畅的成本传导能力，公司毛利率水平显著下降,其中瓷砖产品毛利下滑近10%。2、报告期内，受下游房地产行业持续下行的影响，公司基于审慎性、一致性原则，报告期内，计提各项应收款项信用减值损失合计6.72亿元；报告期末公司对重大资产重组所形成的商誉进行了减值测试，计提商誉减值损失2.98亿元；报告期内，公司计提存货减值0.39亿元、固定资产减值0.45亿元。上述各项减值准备的计提扣除企业所得税影响后，影响公司归属于上市公司股东的净利润9.41亿元。3、报告期内，公司可转换公司债券实际兑息449.97万元，根据相关会计准则计入财务费用8,659万元。4、报告期内，受国内经济环境及房地产行业影响，市场整体需求减弱的背景下，公司及子公司根据行业预期及整体战略对公司部分业务进行了梳理调整，部分产线暂停产生停工损失；公司人员减少，产生部分一次性管理费用，均对公司归属于上市公司股东的净利润产生了一定影响。

　　2022年度，面对复杂多变的外部经济环境，公司经营层按照公司整体战略，积极有效的推进了如下事项：

　　报告期内，公司坚持“全渠道经营、优化客户结构”。一方面持续保持和大工程客户的良好合作以及核心经销商的培育；另一方面主动调整了部分风险房地产开发商客户的业务合作节奏，坚持以销售回款为目标严格控制资金风险。报告期内，公司工程渠道销售占比从去年同期60%下降至50%以内。

　　公司通过“全渠道”经营、品牌建设、产品迭代、经销商迭代、终端店面迭代等方式夯实零售渠道。积极推动终端零售渠道、家装工程渠道、经销商工程渠道、电子商务渠道等多业务条线的完善；更年轻化的品牌宣传，在原有传统品牌宣传途径外，通过品牌公众号、小红书、抖音、快手等进行内容、口碑、流量经营，加大品牌曝光率，提升品牌影响力；报告期内瓷砖事业部深度洞察终端客户，在行业同质化的竞争中，推出了精于细节工艺的新品矩阵以及全新终端形象设计，为经销商深度赋能，助力经销渠道业务增长。同时聚焦高颜高质产品、经典永恒设计、精工铺贴交付三个维度，追求极致的空间美学效果和用户体验；卫浴事业部以“智能”卫浴产品为抓手，在全国各大城市刮起“智”浴风暴，通过“智能”卫浴产品在吸引终端客户的同时通过“定制化”卫浴产品提升客单值。

　　产品是欧神诺为世界创造美好的根本，欧神诺持续在探索、思考、行动，把产品做到极致，为消费者创造美好的产品使用体验。报告期内，欧神诺结合国际潮流趋势，用极致的创新设计思维，隆重推出了2022年品牌战略新品，包含了符号性超级产品-蛋面水泥系列，细柔面产品系列、立体肌理面产品等十大系列新品，以极佳的纹理细节、色彩细节、肌理细节、光感细节，极大拓宽了欧神诺产品矩阵。除传统墙瓷砖业务的持续夯实，欧神诺推出整体岩板空间的高端定制，推出了多种规格厚度系统、多场景应用（覆盖地面装饰、背景墙、橱柜台面）的高定服务。凭借公司在研发、创新的优势，积极推进研发成果的转化，拓展公司产品（实验室台面板、轻质板）在公共基础设施的应用。同时，在“双碳”背景下，欧神诺联合佛山市仙湖实验室、佛山市德力泰科技有限公司共同开发先进零碳燃烧技术项目。报告期内，首块零碳纯氨燃料烧制的“零碳瓷砖”在试验中心成功出炉，致力于为我国陶瓷工业乃至整个建材行业实现双碳达标探索出一条新路。

　　卫浴事业部坚持为消费者提供好看（“美学”与“工艺”的结合）、好用（“智能”、“关怀”、“环保”、“健康”）、好服务（“定制”）的产品。报告期内，围绕“设计+科技”，不断完善智能化在卫浴空间的应用，不仅限于智能坐便器，还包括浴室柜、五金、淋浴房、浴缸等全品类卫浴产品的智能化应用，围绕“以人为本”的设计理念，在满足消费者需求的同时重新定义卫浴行业的定制设计理念，推出多系列定制化产品，以模块化功能化的科学分区，实现对产品乃至空间的个性化高级定制。

　　面对严峻、复杂的外部环境，为防范极端风险，报告期内公司从多方面持续加强内部管理及风控：1）房地产客户合作：为应对下游房地产行业变化的影响，在直营工程业务前、中、后端各个环节强化风险管控措施，从多维度对合作对象进行持续性评价、合作方式的动态调整，确保公司保持稳健经营；2）应收款项管理：公司结合持续性评价制定相应的应收款项管理政策，组建专项风控小组持续跟进，通过多种方式、途径加强应收款项管理确保应收款项的收回。报告期末应收款项余额较期初减少9.55亿元；3）存货管理：公司结合生产线特征，对原材料、在产品、产成品进行合理安排，结合信息化系统的建设，通过合理排产、销售，有效控制存货的增加，报告期末存货较期初减少4.89亿元；4）在流动负债管理方面，报告期末公司流动负债较期初减少近17亿元，其中：短期借款减少3.04亿元；应付票据减少7.59亿元；应付账款减少3.24亿元。

　　面对持续高位的能源、原材料价格，公司虽然就部分产品价格进行了调整，但仍无法完全覆盖成本的增长。报告期内，公司瓷砖事业部、卫浴事业部均在采购、生产、销售的各环节降本增效。采购环节通过遴选供应商、循环招标等方式有效降低各项采购成本；生产环节通过合理排产、精益管理、工艺提升、研发创新、智能化提升生产效率、人均产值；供应链环节：公司在报告期内，将原有自营异地仓注销，由各地大商经营同盟仓，在满足供应链需求、降低公司运营成本并扶持大商。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　帝欧家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议于2023年4月24日在公司总部会议室以现场表决的方式召开。本次会议通知已于2023年4月14日以电子邮件的方式发出，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事及高级管理人员列席了会议。

　　会议由董事长刘进先生主持，本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　经与会董事充分审议，会议采用记名投票的方式逐项表决了本次会议的各项议案，形成并通过了如下决议：

　　《2022年度董事会工作报告》详见公司于同日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（）的《2022年年度报告》之“第三节管理层讨论与分析”及“第四节公司治理”部分内容。

　　公司独立董事毛道维先生、张强先生、邹燕女士向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上述职。上述述职报告于同日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（）。

　　董事会同意公司对2022年度合并报表范围内的相关资产计提减值准备共计105,560.88万元。

　　具体内容详见同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）《关于2022年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-032）。

　　公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（）。

　　公司2022年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的信会师报字[2023]第ZD10111号《审计报告》。经审计，2022年公司实现合并营业收入41.12亿元，同比下滑33.11%；实现归属于上市公司股东的净利润为-15.09亿元，同比下降2,282.82%。

　　公司已依照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》之规定编制了公司《2022年年度报告》及其摘要。

　　《2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-033）于同日披露在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）；《2022年年度报告》于同日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（）。

　　《2023年第一季度报告》（公告编号：2023-034）于同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）。

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《帝欧家居集团股份有限公司2022年度审计报告》（信会师报字[2023]第ZD10111号），公司2022年度实现归属上市公司的净利润为-150,868.12万元，母公司实现净利润-20,131.35万元。截至2022年12月31日，公司合并报表未分配利润为-3,255.81万元，母公司未分配利润为-590.86万元。

　　基于上述情况，公司拟定2022年度利润分配预案为：2022年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》《公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》等相关规定。鉴于公司截至2022年12月31日，母公司未分配利润为负，同时综合考虑公司经营业绩、资金状况，结合公司未来经营发展规划，从公司长远发展战略及股东利益出发等方面综合考虑，公司2022年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。

　　董事会认为：公司2022年度利润分配预案符合公司实际情况，公司拟定的利润分配预案合法、合规，符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》以及《公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》等相关规定，不存在损害公司及全体股东尤其中小股东利益的情形。

　　公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（）。

　　公司董事会已就公司2022年度内部控制编制了《2022年度内部控制自我评价报告》。具体内容详见公司于同日刊载在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（）的《2022年度内部控制自我评价报告》。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见。保荐机构华西证券股份有限公司出具了《华西证券股份有限公司关于帝欧家居集团股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告的核查意见》，公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》（信会师报字[2023]第ZD10112号），具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（）。

　　根据中国证监会及深圳证券交易所相关规章、规则，以及公司《募集资金使用管理制度》，董事会编制了《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。具体内容详见于同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）的《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-037）。

　　公司独立董事对该报告发表了独立意见，保荐机构华西证券股份有限公司出具了《华西证券股份有限公司关于帝欧家居集团股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》，公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于帝欧家居集团股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》（信会师报字[2023]第ZD10113号），具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（）。

　　10、审议通过《关于2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》

　　根据《公司章程》，结合公司经营发展等实际情况，并参照行业、地区薪酬水平，经董事会薪酬与考核委员会审议，制定公司2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案。薪酬标准如下：

　　（1）在公司担任管理职务的非独立董事实施年薪制，年度薪酬由基本年薪和个人绩效年薪组成。基本薪酬根据岗位责任、风险及市场情况等予以确定，按月发放具体发放方法：绩效年薪与公司经营业绩挂钩，根据年度经营业绩考核结果确定。

　　公司监事在公司按照所担任的实际工作岗位领取薪酬，未担任实际工作的监事，不在公司领取薪酬。

　　公司高级管理人员根据其在公司担任具体管理职务按公司相关薪酬规定领取薪酬。

　　同意公司根据财政部于2022年11月30日颁布的《企业会计准则解释第16号》变更相应的会计政策。

　　董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的变更，符合相关法律法规之规定和公司的实际情况。执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。也不存在损害公司及中小股东利益的情况。董事会同意公司本次会计政策变更。

　　具体内容详见同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）的《关于会计政策变更的公告》。（公告编号：2023-038）。

　　1）审议通过《关于公司及子公司2023年度与关联方成都精蓉商贸有限公司日常关联交易预计的议案》

　　根据公司日常经营需要，公司及子公司预计2023年度与关联方成都精蓉商贸有限公司发生日常关联交易（销售产品、商品）预计总金额不超过1,500万元。成都精蓉商贸有限公司系公司实际控制人、董事长刘进先生之妻弟李廷瑶持股51%，并任执行董事的公司。

　　本项子议案属于关联交易议案，关联董事刘进及其一致行动人陈伟、吴志雄回避表决。

　　2）审议通过《关于公司及子公司2023年度与关联方四川馨欣怡家居有限公司日常关联交易预计的议案》

　　根据公司日常经营需要，公司及子公司预计2023年度与四川馨欣怡家居有限公司发生日常关联交易（销售产品、商品）预计总金额不超过200万元。四川馨欣怡家居有限公司系公司实际控制人、董事长刘进先生之妻弟李廷瑶持股100%，并任执行董事兼总经理的公司。

　　本项子议案属于关联交易议案，关联董事刘进及其一致行动人陈伟、吴志雄回避表决。

　　3）审议通过《关于公司及子公司2023年度与关联方四川小犇建材有限公司日常关联交易预计的议案》

　　根据公司日常经营需要，公司及子公司预计2023年度与四川小犇建材有限公司发生日常关联交易（销售产品、商品）预计总金额不超过1,000万元。四川小犇建材有限公司系公司实际控制人、董事长刘进先生之子刘亚峰持股100%的公司。

　　本项子议案属于关联交易议案，关联董事刘进及其一致行动人陈伟、吴志雄回避表决。

　　具体内容请详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）披露的《2023年年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-039）。

　　公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，保荐机构发表了同意的核查意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（）的相关内容。

　　《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》于同日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（）。

　　董事会决定召集公司2022年年度股东大会，审议本次会议审议通过的相关议案。会议时间定于2023年5月16日（星期二）下午14:30时开始，召开地点在成都市高新区天府大道中段天府三街19号新希望国际大厦A座16层公司会议室，会议以现场及网络相结合的方式召开。

　　具体内容详见同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-040）。

　　证券日报网所载文章、数据仅供参考，使用前务请仔细阅读法律申明，风险自负。

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